德军隆美尔在托卜鲁克击败英军后，与英军在阿莱曼地区形成了一段时间的对峙局面。1942年8月中旬，英第8集团军司令易人，蒙哥马利走马上任。到职后立即增加兵力、调整部署、加强训练，准备在阿莱曼地区捉住隆美尔这个“沙漠之狐”。

战役开始之前，英军兵力增加到11个师、5个旅，约23万人，补给也较充足。德意联军只有9万人，补给也较困难。英军坦克1200余辆，而德军只有540余辆，且质量较差。不过隆美尔的部队富有沙漠作战的经验，且有阿莱曼以西正面60公里的坚固防御阵地，英军要想取胜，并非易事。为击败隆美尔，蒙哥马利精心制定了奇袭的作战计划：建立真假补给站，以假乱真。在英军的预设战场上，为了大量物资补给的需要，必须建立大型铁路终点站和输油管站。这种大型目标很难不被德军发现，于是蒙哥马利就在另一处设立了同样的补给站，但都是假的。铁路上的“机车”、“煤水车”、“油槽车”来往繁忙，生着煤炉子的“机车”冒着烟，补给基地堆放着大批“汽车”、“坦克”、“食品”……在假补给站周围，还配备了几个高炮连，德机一来就开火，把德军的注意力都吸引过来了;在阿莱曼南面实施佯攻，在北面实施主攻，把德军压缩到沿海一线的狭窄地带，再歼灭之;在佯动地域也集合了一些真的坦克、火炮，只是到了进攻前夕，才秘密把它们调往主攻方向，并以假坦克、火炮取而代之;为了使德军在进攻的时间上产生错觉，蒙哥马利故意让德看到“输油管”的工程只有在11月以后才能完工;在进攻的时间选择上也很巧妙。为避免德军防御火力的大量杀伤，要从夜袭开始，而要在敌人的雷区开路，又要有足够的月光。因此，进攻日期选在10月23日的盈月之夜。由于蒙哥马利的精心策划，战役达成了突然性。10月23日战役开始，英军开始占有主动。经半个月的激战，英军以伤亡13500人的较小代价，取得毙伤敌2万、俘3万并占领战略要地阿莱曼的重大胜利。最后，隆美尔不得不带着残兵败将撤离埃及。

阿莱曼战役是第二次世界大战中非洲战局的转折点。从此，战略的主动权由德军转到英军之手。当英国首相邱吉尔听到战役的喜讯时，破例让教堂敲钟以示祝贺。蒙哥马利也因此被封为“阿莱曼子爵”。

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