隋末，农民起义遍及各地，将隋王朝的统治集团及其军队的主力阻于江都(今江苏扬州市)、洛阳(今河南洛阳)、长安(今陕西西安)三处，使其陷于四分五裂的状态。此时，一些贵族和地方官吏也乘机而起，占领州郡，建立割据政权，称王称帝。隋朝的大贵族、太原留守李渊也想乘机起兵。他纵观天下形势，认为关中是隋朝都城长安的所在地，物产丰富，人口众多，是进可攻，退可守，“据天下之上游，制天下之命”的战略要地。夺取关中既便于代隋而立，又利于东向以争取天下。于是，他采取了“乘虚入关，据险养威，徐图天下”的方略，在太原宣布起兵。

起兵之后，李渊为了迅速发展壮大势力，有步骤地实现“乘虚入关，据险养威，徐图天下”的方略，采取了如下谋略行动：

1.以安隋匡乱为旗号。在隋炀帝被杀前，李渊一直以拥隋为号召，自称义兵，尊杨广为太上皇，立代王杨侑为帝，以麻痹隋王室和争取忠于隋王室的各个郡县，减少敌对势力。

2.北联突厥。李渊为了解除入关的后顾之忧，北联突厥以牵制刘武周南下晋阳。他遣使卑辞厚礼向突厥买马、借兵，以壮声势。突厥答应发兵数百送李渊入关，选良马千匹与李渊互市。这样，就使依靠突厥势力割据的刘武周不敢贸然南下。

3.东结李密。李渊为了专意西征，全力入关，东结李密使洛阳隋军主力被阻于崤函关以东不得西援。李渊起兵时，河南瓦岗军声势甚大。他写信联络李密。李密复信要他亲至河内(今河南沁阳)结盟。李渊见李密自恃兵强马壮，想当盟主，遂将计就计，采取卑辞推奖以骄其志，利用李密的力量“塞成皋(即虎牢，今河南荥阳西北汜水镇)之道，缀(牵制)东都(即洛阳)之兵”(《资治通鉴》卷一百八十四)，保证全军顺利入关;“俟关中平定，据险养威，徐观鹬蚌之势以收渔人之功。”(同上)于是，李渊复信李密，表示自己已年过五十，没有争天下的大志，并故意推崇李密说：“当今为牧(天下盟主)，非子而谁!”(同上)李密果然信以为真，十分得意，遂对李渊不加戒备。

4.收揽民心。李渊集团为了争取人心，“倾身下士，散财结客”(《资治通鉴》卷一百八十三);与将士同甘共苦，身先赴险;严守军纪，要求部队对百姓的菜果非买的不食。士卒拿了百姓的东西，他们按价赔偿，不责怪士兵，以收揽军心民心。攻下河西郡(郡治在今山西汾阳)后，独诛郡丞一人，余众皆各复其职，并开仓赈济贫民。于是李渊的军队迅速壮大起来。

由于“乘虚入关，据险养威，徐图天下”的方略符合当时各派势力的斗争情况，加上一系列的谋略行动得当，因而李渊起兵后，顺利入据关中，取得了先声夺人的战略优势。入关后，边巩固，边发展，在三年之内就建立了以关中为中心，西占陇右，南拥巴蜀，北据河东的较为巩固的战略基地，为尔后出兵潼关，东争洛阳，统一天下，奠定了较好的基础。

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