公元前51年，埃及托勒密王朝的国王托勒密十二世临终前指定克列奥帕特拉七世与其异母兄弟托勒密十三世共同执政。公元前48年，托勒密十三世为独霸王位驱逐克列奥帕特拉七世，克列奥帕特拉只得逃出埃及，到叙利亚寻求庇护。不久，罗马爆发内乱，恺撒为追击庞培残部来到埃及亚力山大里亚。她认为时机已到，决心利用罗马力量重新执政。她乘船潜入亚历山大里亚城。一日深夜，身裹毛毯，由人通过秘密通道抬到恺撒房内，恺撒对这天降美人惊喜万分。她则百般逢迎，寻欢作乐，成了恺撒的情人，恺撒对她有求必应，出兵征讨托勒密十三世。托勒密十三世兵败溃逃时溺死于尼罗河。克列奥帕特拉七世重登王位。

公元前41年，后三头同盟之一的安乐尼称雄于罗马。他为击败屋大维准备远征帕提亚，战前去东方行省巡视并筹措军费。到达塔尔索斯时，遣使埃及召见克列奥帕特拉七世。此时埃及王室内部又发生争夺王位的纷争。克列奥帕特拉正欲谋杀王位继承者、她的异母妹妹雅西娜，加强和扩大自己的统治权力，但深感实力不足。安东尼的召见对她无疑是个绝好的机会，她决心用美色诱惑安东尼，让他听命于已。于是派人建造一艘豪华游船，挂上用名贵的推罗染料染成的紫色帆，船尾楼用金片包裹，这样船在航行中与碧波交相辉映，富的壮观无比。她扮成罗马女神维纳斯的模样，身着彩服，安卧在串着金线、薄如蝉翼的纱帐之中。侍女妆束宛如朱必特，立于两旁轻摇香扇。船夫全部选用女的，扮成海中仙子，手持银桨，在鼓乐声中缓缓划行。船队从埃及出发，先抵基利基亚。再沿居德诺斯河驶向塔尔索斯。西岸观者如潮。当安东尼被邀上船赴宴时，看到克列奥帕特拉七世的风流美艳与优雅谈吐，神魂颠倒，疑是天上人间。不顾部下的规劝，跟她一起去埃及。后来，安东尼经不住克列奥帕特拉七世的请求，与在罗马的妻子屋大维亚离婚，不顾罗马传统习俗，与她结婚，还把罗马在东方的部分领土分赐给她及她的子女。克列奥帕特拉七世利用美人计，在罗马强权的支持下，又一次保住了王位和江山。

公元前30年，屋大维军队追击安东尼，进入埃及，包围亚历山大里亚。安东尼见大势已去，伏剑自刎。克列奥帕特拉七世被俘。当屋大维去看望俘虏时，她又故技重演，全图用美色迷惑屋大维，然未能奏效，屋大维要把她解送罗马。她失望了，遂自杀身死。托勒密王朝结束，埃及并入罗马版图。

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