战国初期，楚国经济落后，国力衰弱，自楚惠王以来国内政局一直动荡不安;对外又受日益强盛的秦国的严重威胁，接连被以魏国为首的三晋所击败，丧失了大片国土。为了改变这种内外交困的局面，楚悼王下令求贤，立志改革。公元前383年，吴起因在魏国未被重用而投奔楚国。楚悼王任吴起为令尹(相当于各国的相)，主持变法。

吴起针对楚国“大臣太重，封君太众”(《韩非子·和氏》)的积弊，首先从摧毁强大的旧贵族势力入手，他下令：凡封君子孙已传三代以上的收回爵禄，一律取消与王室关系疏远的公族的特权，强令旧贵族迁徙到人烟稀少的边远地区，同时收回他们原有的土地，禁止旧贵族相互勾结，干预国家政令;裁减无关紧要的官职和无能之官;削减官吏的俸禄，节约下来的钱用以抚养将士。

吴起的这些改革措施有力地打击了楚国的旧贵族，使楚国的威力迅速加强。变法的第二年，南边平定了百越，北边吞并了陈国和蔡国，打败了魏、赵、韩三国的侵扰，西边讨伐了秦国，引起各国的震惊。但不到两年，吴起的改革遭到挫折。公元前381年，楚悼王突然死去，反对改革的宗室贵戚乘机发动叛乱，用乱箭射死吴起，但同时也射中了悼王尸体。楚肃王即位后，便以伤害悼王尸体的罪名消灭了作乱的70多家旧贵族。

吴起的改革虽然遭到失败，但他锐意革新的伟大实践对后世产生了深远影响。

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