梁氏本是汉人，后来成为权臣没藏讹庞的儿媳。谅祚之母没藏太后被杀后，讹庞将女儿嫁给谅祚，继续独揽朝政。谅祚年龄稍大，对讹庞的专权恨之人骨，不爱自己的发妻没藏氏，反而喜欢上了讹庞的儿媳梁氏。他白天上朝，夜里便与梁氏私会。讹庞父子暗中策划，准备诱杀谅祚。谅祚因有梁氏告密，先下手为强，除掉了讹庞。谅祚亲政，梁氏被立为皇后。谅祚生来志大才疏，狂暴无常，经常侵扰北宋边疆。宋英宗治平四年(1067)十二月，谅祚兴兵进犯宋境，在督战中被宋将以强弩射中，不治而死。儿子秉常继位，为惠宗。他只有7岁，梁氏以太后身份摄政，任命弟梁乙埋为国相。西夏再次出现外戚专权的局面。
梁氏掌权后，夏国内部发生了激烈的斗争。梁氏是一个蕃化的汉人，与没藏氏不一样，在西夏皇族中没有声望，没有根基，不能赢得西夏皇族的拥戴。梁太后为了巩固自己的地位，首先在朝廷内部进行大调整，凡近臣要职，均选用自己的亲属，在朝廷内部形成了以梁太后和梁乙埋为首的外戚集团，皇族势力受到打击。元昊的弟弟嵬名浪遇谙熟军事，曾任都统军，参预国政，但他不肯与梁氏合作，便被免除旧职，投闲置散。翌年，悒悒而终。这种与皇族的斗争，终梁氏一生一直不断。为了赢得支持，梁太后提出在国内恢复蕃礼，取悦党项贵族; 另一方面，为了满足党项贵族的贪欲，频频在宋朝边境燃起战火。
谅祚去世后，夏朝使者来宋朝报丧，宋朝大臣曾劝神宗为西夏大臣颁爵，以分化其势力。事为梁太后得知，她派使者向宋神宗抗议说：“皇上正要以孝道治天下，怎么却教唆小国之臣背叛国君呢?”说得宋神宗无话可说，只好派人册封秉常为夏国王，后又颁赐诏书。梁太后虽然得到宋朝赐诏，但她执意要用手中的塞门安远二砦交换被宋朝夺走的绥州，被宋朝断然拒绝。
乾道二年(1069)三月，梁太后派人攻入秦州，攻陷刘沟堡，杀死宋将与士卒数千人。
宋神宗刚刚即位，年轻气盛，为了报复夏国的进攻，下令禁止宋朝边民与夏民私市贸易，进行经济封锁。这一来，夏国不过几月便货用缺乏，梁太后又大举发兵攻庆州，大掠宋朝的户口。闰十二月，梁乙埋率领亲兵进攻顺安、绥平、黑水等砦(均在今陕西绥德境内)，接着又围攻绥德城十余天，多亏宋朝绥州镇抚使郭逵在定仙山点放烟火，虚张声势，夏兵才惊惧走散。
天赐礼盛国庆元年(1070)八月，梁氏集中夏国的全部兵力，大军几路齐出，进攻环、庆等州，多者号称30万，少者20万，一直攻至庆州城下。宋庆州守将铃辖、郭庆等四五员大将被杀，吐蕃董毡部乘机进入夏国西境，梁乙埋方才退兵。
天赐礼盛国庆二年(1071)一月，梁乙埋下令在绥德北筑罗兀城(今陕西米县北)以拒守横山要冲，宋陕西安抚使韩绛令知青润城(今陕西青润)种谔以所部2万人马出无定河，由绥德进兵攻罗兀城，被梁乙埋邀击，宋军败走。以后宋军增兵攻打，夏都密使哆腊弃城逃走，宋军攻下罗兀城，筑城拒守; 又进筑永乐川，赏逮岭二寨; 分遣都监赵璞、燕达等，修整抚宁故城; 布置河东路修筑荒堆三泉，吐浑川、开光岭、葭芦川四寨，相距各40里。夏军丢失罗兀城后，梁太后向辽借兵30万，夏兵士气大振。二月，梁乙埋调集十二监军司的全部人马，大举反攻，已进入顺宁寨，包围抚宁。当时宋朝边将折继世、高永能等驻兵在西浮图，距抚宁不过几里之遥。罗兀城兵力也颇为充足，又有赵璞、燕达二将防守罗兀城的外围抚宁。种谔在绥德城节制诸军，闻听夏军到来，茫然失措，待要提笔召回燕达，竟然浑身筛糠，不能下笔，对着身旁转运判官李南公涕泪交流。李南公见主帅吓成这个样子，不禁好笑，劝解说： “大不了弃掉罗兀城，何必害怕。” 夏军攻下了宋军新筑的各堡，将士千余人战死。宋神宗赶紧下诏撤兵，夏兵不战而胜，重新夺回罗兀城。五月，与宋朝谈和。九月，梁太后再次派员索取绥州，宋朝不许，直至翌年七月，两国议定以绥德城外20里为界，宋夏战争才暂告一段，但新一轮的较量又在紧锣密鼓的准备之中了。
绥州定界后，梁氏采用汉人学士景洵的建策，企图夺取吐蕃占据的武胜城。武胜是西夏向西发展的要路，与夏国安危至为悠关。这时，宋朝任命王韶为秦风路沿边安抚使，王韶也建策争夺武胜，断其羽翼，扼制西夏。天赐礼盛国庆四年(1072)闰七月，梁乙埋派兵进攻武胜，吐蕃守将瞎药战败，武胜城将破。这时王韶率领宋朝大军到来，夏兵出乎预料，仓促应战，被宋军击败。瞎药弃城逃跑，宋军占据武胜城。宋神宗在武胜建立了镇洮军，后又升为熙州，设立了熙河路，任命王韶为熙河路经略安抚使。次年，宋军攻下河州。河州原是吐蕃首领木征的据地，木征早已降服西夏，被王韶击败后，逃到夏国，请求梁太后派兵收复河州。又次年四月，梁乙埋派兵7000人出援，被王韶击败。木征走投无路，只好归降宋朝。西夏的西边藩屏尽失。夏军的屡战屡败，使得国内哗然。
大安二年(1076)，秉常年满16岁，开始亲自执政，但这时母党梁氏已经完全控制了朝廷，所以实权依然掌握在梁太后手中。大安六年(1080)一月，秉常在皇族支持下，又下令取消蕃仪，恢复汉礼。梁太后屡次劝阻秉常，与梁氏一系的贵族也群起反对，惠宗不理。但权力不在惠宗手中，所以这番措施未曾实行。他处于梁太后的高压之下，心中郁闷，但初衷不改，羡慕毅宗时推行汉礼，与宋交好。秉常身边有一位将军李清，本是秦(今陕西)人，逃亡西夏。秉常渴慕汉族的礼仪文化，与李清相交甚欢，封他做了将军。李清劝说秉常将黄河以南的不毛之地归还宋朝，两国以河为界，结好宋朝，以便借助宋朝力量削弱梁氏势力。秉常接受建议，并准备派李清前往宋朝联系。李清又为秉常引荐汉族的艺伎乐人，这越发激起了梁太后不满。于是她与梁乙埋及幸臣罔萌讹设下 “鸿门宴” 宴请李清，席间将李清逮捕处死。随后又把惠宗囚禁到离故宫5里左右的兴州木寨，斩断河梁，使之与世隔绝。
秉常被囚的消息传出后，秉常的亲党和各部的酋长，各领所部，固守堡寨，与梁氏对抗。梁乙埋用银牌招谕，也无人听从，国内大乱。分领右厢兵马的重臣仁多族几乎和梁氏刀枪相向。五月，保泰统军藏花麻甚至向宋朝熙州(今甘肃临洮)地方官表示举族愿为内应，请求朝廷出兵征讨。宋神宗也认为这是兴师问罪的 “千载一时之会” ，下诏出征。
六月，宋神宗以熙河经略使李宪出熙河(熙州今甘肃临洮)、河州(今甘肃临夏);鄜延总管种谔出鄜廷(今陕西鄜县);环庆经略使高遵裕出环庆(今甘肃环县);泾原副总管刘昌祚出泾原(今甘肃泾川);签书经略使王中正出河东。五路大军共合50万，分兵齐出，企图一举荡平西夏。梁太后听说宋朝发起大规模进攻，慌忙调遣各监军司兵委大帅梁永能领兵抵御。
八月，禹藏花麻听到李宪已经攻入夏境，便领所部弃城出走。驻守西使城的党项族首领讹勃哆等，率兵万余人向宋朝投降。梁乙埋派兵数万赴西使城增援，途中得知城已丢，只好退守龛谷(今甘肃榆中南)。龛谷是西夏窖藏粮食的地方，夏人称为 “御庄” 。李宪进占西使城后，乘胜挺进龛谷，夏兵抵抗失败，纷纷溃逃。宋军攻破龛谷，发窖取谷及城中弓箭等武器，大军转而攻下兰州。
种谔领本部兵9.3万出绥德城，攻米脂砦(今陕西米脂)，梁永能领兵增援，被种谔击败，夏兵相互践踏而死者，不计其数，致使无定河为之堵塞。米脂守将出降。宋军兵锋直指石州，守将抛弃文案、簿书、器械等，引兵败逃。种谔兵临夏州，知州索九恩还未见宋兵，就仓皇而逃。第二天，宋军向银川进发，守将未作抵抗即献城投降。
高遵裕率步骑8.7万出环州，沿白马川(今甘肃环县西北)进兵， 直逼夏清远军。 守将嵬名讹��自知难以抵挡， 举城投降。宋朝大军进至韦州(今宁夏同心) ，夏军早已逃走，只剩一座空城。
王中正率河东兵过无定河，循河北进。一路沙丘沼泽，步履难艰，行动迟缓，兵马多被陷没，一个多月后才抵宥州。夏军弃城，宋军入城将城中仅有的老弱病残500余家，尽数屠杀。接着又在城西击溃守卫粮仓的夏兵1000余骑。
在泾原方面，刘昌祚率本部兵5万进入夏境。梁乙埋督10万兵扼守磨哆隘口(今宁夏多原东南)阻截。刘昌祚选遣牌子军渡过葫芦河(今宁夏南部清水河)与夏兵作战，夏兵溃败，隘口失守。梁乙埋督亲军再战，又败。大首领设罗卧沙监军使梁格嵬被杀，梁乙埋的侄子讫多埋等20余人被俘，兵士死亡2000余人。 刘昌祚乘胜出击��口(今宁夏同心北)取鸣沙川，缴获夏国御仓粮食百万石。
宋朝5路大军远征西夏，捷报频传。夏军节节败退，梁太后束手无策，紧急召开御前会议，商议对策。少壮将领请求整军再战，只有一位老将说不要主动迎战，最好办法是坚壁清野，纵敌深入，然后在兴灵一带，聚集重兵，另外用轻兵抄敌军后路，断绝他们的粮运，宋军无粮就会不战自困。梁太后采纳了老将的意见，调集国中10万精兵，重点防守在西夏核心地区兴州、灵州一带。梁太后这个决策是很明智的，战局不久就发生了逆转。十一月，刘昌祚率兵直逼灵州城下，几乎攻破城门，但高遵裕担心他攻城成功，派人命令他暂停，等待自己的大军去夺头功，待到两军会师，已丧失了战机。夏军一面坚守，一面派出轻骑断绝粮道。宋军粮饷不继，又饥又饿。梁太后又命令掘开黄河七级渠，水淹宋营，宋军无备，淹死无数。时值隆冬，侥幸凫水逃走者，不耐饥寒，又有大批士卒死亡。两军丧亡大半，陆续败走，夏军衔尾疾追，宋军一败再败，10万大军只剩下1.3万多人。种谔一路也因粮道被抄，士卒恐慌，全军溃败，沿途大雪漫天，士兵乏食，不断倒毙，近10万人的大军只剩3万人还塞。王中正部进列奈王井，因为乏粮，只好撤军，6万人饿死2万。主帅李宪领兵东上，在天都山下屯兵不进，结果5路大军会师灵州，偏主帅李宪不至，此时听说各路大军溃败，不敢再进，于是班师。宋朝5路伐夏，损失惨重，仅兵员损失即达40余万，夏军大获全胜。有个从高遵裕西征的士人张舜民作诗说： “青铜峡里韦州路，十去从军九不回。白骨似沙沙似雪，将军莫上望乡台。” 可能触着了宋神宗的伤疤，张舜民因此得罪被贬。
不过西夏经历这次激烈的战争，损失也不小，元气大伤。梁太后实行坚壁清野，前方空虚，宋军得以顺利地占领许多城池，扩大了自己的地盘。沿边的肥沃土地也因战线内移而无法耕种，百姓不得不辗转迁徙，牛羊财产大量丢失，西夏的经济也受到了空前的破坏。
宋神宗对五路攻夏失败，一直耿耿于怀。来年四月，熙河统帅李宪奏请再次西征，朝臣争议不已。恰巧知延州沈括建议在横山筑城，取建瓴而下的形势，俯瞰西夏，使西夏不敢正视朝廷。宋神宗采纳沈括建议，决定乘机兴兵，派给事中徐禧考察建城地点，选定了永乐。种谔反对在永乐筑城，因为永乐在夏、银、宥三州交界，距银州25里，地当银州冲要，夏国必定力争，筑城不能裨益国家，反会惹起西夏的战争，岂不是失策吗?徐禧一定要筑城于西夏必争的地方，表示上国的威风，使西夏畏惧。徐禧奉诏建城，14日竣工，神宗大喜过望，赐名 “银川砦” (今陕西米脂西)。徐禧领兵还米脂，副总管曲珍领兵1万留守。
永乐是西夏的必争之地。果然，城池刚刚修好，梁太后即点集大军， 令统军叶悖麻、
讹埋率领六监军司30万大军进攻永乐城。徐禧慌忙出援，两军相遇在永乐城下，大将高永能见夏军众多，建议乘夏军立足未稳，突然掩击，却遭徐禧怒斥，说是什么 “王师不鼓，不成列” ，而坐失良机。西夏军的步兵称作步跋子，多是山区部落，“上下山坡，出入溪涧，能逾高超远，轻足善走” ( 《西夏书事》卷二十六)。骑兵称作铁鹞子，骁健异常 “倏忽百里，往来若飞” 。(同上)打仗时，山谷险要，地形不便，就用步跋子; 地形开阔，利于驰骋，则纵骑兵冲杀，号称铁骑。夏军耀武扬威，兵临城下。宋军隔河对阵，士兵面有惧色。永乐城下，一片沃野，夏军纵铁骑渡河。大将曲珍深知西夏骑兵锐不可当，力劝徐禧趁其半渡，挫其锐气。徐禧不听，说什么王师堂堂正正，不耍什么诡计。说话间西夏铁骑冲过河来，左冲右突，如入无人之境。徐禧手忙脚乱，掉头便跑，7万大军一触即溃，退入城中。西夏军呼啦一声，把永乐城包围数重，又断绝水源，卡断粮运，奋力攻打。城中宋军无水，渴死大半。不久城被攻下。徐禧、李舜举、高永能尽皆战死，将校死数百人，士卒，役夫死者达20万。只有曲珍等丢盔弃甲缒城逃免。西夏军攻下永乐，乘胜进围米脂，耀兵三日，方才退去。
惠宗秉常即位以来，夏宋交兵数次，宋朝只得到葭芦、吴堡、义合、米脂、浮图、塞门6城，兵士伤亡单是灵州、永乐之战即达60多万，钱谷银绢，更是不可胜计。夏军两次大胜，大大挫损了宋朝君臣的锐气，宋神宗不再念念不忘西征了。
随后梁太后又令夏军进攻兰州，大军50万将兰州城重重包围，亏得守将王文郁率700兵士缒城夜袭，才将夏军吓走。入侵其他各处也都被击退。连年兴兵，西夏也疲惫不堪。更为重要的是，梁太后囚禁秉常以来，与宋朝累年战争，“岁赐”自然没有了，因为战乱边境贸易交易也无法进行，国内财用困乏，物价暴涨。连年的征战，横山一带的良田成为旷野，百姓处境艰难，继续幽禁皇帝可能会导致政局不稳。大安六年(1083)闰六月，梁太后与梁乙埋商议，重把秉常扶到前台。
秉常虽然复位，不过是梁太后临时拖来 “垫背” 的，国政仍然掌握在她和弟弟梁乙埋手中。她一面派人向宋表请称臣纳贡，要求 “欢好如初” ，以便重新得到宋朝的 “岁赐” ，一面又以索要夏国被占领土为理由，不断指使前方将领对宋进行攻掠。梁太后这样做，也是苦心孤诣地想在对宋用兵中把持武力，稳住自己和梁氏家族的权势和地位。受当地尚武风俗的影响，梁太后有时亲自调兵遣将，驰骋沙场。她以太后身份听政，任用外戚梁乙埋和幸臣罔萌讹、都罗马尾。罔萌讹略微识一些字，都罗马尾倒是立有战功，但都是庸人，因此朝政混乱，军事上屡遭失败，宫闱中也有不少丑闻。大安年间，梁太后派兵攻打宋朝保安军顺宁寨，大军将顺宁寨重重包围。当时寨中兵少，人心惶惶，寨中有位唱曲的老妇李氏，了解梁太后的隐私，十分详细，于是登城骂阵，揭露梁太后的隐私，西夏将士都掩耳不敢细听，拼命往城上射箭也无法射中，主将担心捉不到李氏，梁太后怪罪下来吃不消，只得托词退走。
大安十一年(1085)二月，国舅梁乙埋死后，梁太后又扶持了梁乙埋之子梁乞逋作了国相。八个月后，梁太后死了。但梁乞逋继续把持夏国政权，梁氏专权的局面又持续了十多年。
