1944年9月16日，在德国纳粹总部的一个会议室里，德军指挥部正在召开一个特别会议。会上，希特勒用夸耀的口气说：“我刚刚作出了一个重大决定，我要转变战略，开始反攻!”他用手指戳着地图接着说：“就从这里，从阿登出发，目标是安特卫普!”还没等其他人发表意见，希特勒就命令集结部队，在前线待命。就这样，希特勒发动的最后一次反攻就要开始了。

希特勒发动这次阿登战役是一次垂死挣扎。1944年，苏军和美英军队在东西两线大举进攻，取得了对德作战的决定性胜利，战争开始向德国本土推进，法西斯德国已经到了濒临彻底灭亡的境地。为了摆脱困境，德军于1944年12月中旬选择了美英军队在西线防守最薄弱的阿登地区，发动了最后一次反扑。希特勒认为，盟国军队千里迢迢快速行军，已经精疲力竭，他们必然会停下来休整部队，接受增援。而德军此刻正好可乘机发动一次“闪电战”，从阿登山区突入，强渡马斯河，然后转向北方和西北方，把美英军队分割成两部分，强迫美英军队沿荷比边境退缩，从而夺回主动权，改善不利态势。为实施这次反扑，德军集中25个精锐师开赴阿登山区，并组成了17个师的突击集团，于12月6日拂晓从普吕姆地域向那慕尔和安特卫普方向发起进攻。

阿登战役中的英军坦克

美英军队对德军的进攻缺乏准备。他们在西线虽有87个师，6500辆坦克和1万余架飞机，但在阿登地区长达120余公里的战线上，却只有4个师防守。由于对敌情估计不足，没有组织起有力的防御，美英军队因而陷于混乱，使德军接连突破不少前沿阵地。为了在盟军内散布恐怖情绪，造成疑惑，希特勒还动用了以陆军中校斯可兹尼为首的装甲旅。这支部队身穿美军军服，乘坐缴获的美军坦克，配备美式装备，冲到美军阵地进行破坏活动，四处散布流言和传播失败情绪，美军后方由此造成很大的混乱。至12月20日，德军从正面突进100公里。

就在德军进攻的第四天，盟军总司令艾森豪威尔在凡尔登召集他的高级将领制订了一个阻挡德军反攻的计划。他派美空降第一○一师驰援巴斯托尼守军，尔后又令第四装甲师一部增援空降第一○一师，并向被突破地段的北翼增调3个军、南翼增调2个军，还向阿登地区调集了大批飞机。

1944年12月23日和1945年1月3日，美英军队从南北两翼向德军先后发动反击，并于1月16日在乌法利兹会师。德军于元旦这天组织了空军“大出击”行动，数百架空中轰炸机飞抵比利时、荷兰和法国北部上空，对盟军机场进行了长达2个小时的轰炸。“大出击”虽然炸毁了几个空军基地和206架盟国飞机，但德军空军在轰炸中也损失了300架飞机。到这时，德军已经精疲力竭，闪击战变成了消耗战。由于德军担心退路被切断，于1月8日被迫撤退，并于1月底回到了原来的出发地。

阿登战役是德军的最后一次反扑。在战斗中，德军伤亡12万人，损失坦克和重炮600辆(门)，飞机1600架，消耗了最后的预备力量，再加1月中旬苏军提前在东线发动反攻，迫使德军统帅部又先后将16个师调往东线。由此，西线德军的彻底失败已无可挽回。

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