东非主要是指非洲东部埃塞俄比亚高原以及东非高原和东非高原广大地区，平均海拔2500米以上;北非主要是指非洲北部的埃及、苏丹、利比亚、突尼斯、阿尔及利亚、摩洛哥等地。

第二次世界大战爆发前，东非已沦为帝国主义的殖民地;阿北西尼亚(现埃塞俄比亚大部地区)、厄立特里亚(原埃塞俄比亚北部，现刚独立)和意属索马里(现索马里东南部)为意大利殖民地;英属索马里(现索马里北部)、肯尼亚、坦噶尼喀(现坦桑尼亚大部)、乌干达为英殖民地;法属索马里为法殖民地;卢旺达、布隆迪为利比亚的殖尼地;北非的埃及虽为独立王国，但仍受英国控制;苏丹为英殖民地;利比亚为意大利殖民地;突尼斯、阿尔及利亚、摩洛哥为法国殖民地。

西欧战局结束后，非洲逐渐发展成为一个重要的战场。法国战败投降，希特勒独占了胜利成果。而意大利一无所获，这使墨索里尼深感不快。在希特勒制定《海狮计划》准备进攻英国时，墨索里尼认为英国很快就会失败，如果参加对英作战，就能捞点战利品，但希特勒使他的愿望成为泡影。墨索里尼急欲在战争中捞点好处，分得一块势力范围的企图一再破产，逐决定单独采取行动。

在欧洲，墨索里尼只占领了阿尔巴尼亚，进攻希腊遭到惨败，于是，它把侵略矛头指向非洲，借希特勒轰炸英国，丘吉尔无暇南顾的机会，向苏丹和埃及发动进攻，

意大利在非洲驻有两支部队：一支驻在东非的阿比西尼亚，由奥斯塔公爵指挥;另一支驻在北非的利比亚，由格拉齐亚元帅指挥。意军的战略企图是：以东非的军队进攻英属索马里，控制红海南部的出海口;以北非的军队进攻埃及，夺取苏伊士运河。意军认为，一旦达到上述战略目的，地中海便可能成为“新罗马帝国的内海”。

当时英军的主力在欧洲，驻非洲和中东的英军约10万人，由韦维尔将军指挥，分散在埃及、英属索马里、苏丹、肯尼亚等地，主要是采取守势，力求保持原有的阵地。

1940年7月初，在东非，意大利利用驻守在埃塞俄比亚的军队向苏丹发动进攻。由于英军没有准备，加上兵力不足，物资缺乏，意大利军队进攻很顺利，毫无困难地占领了英属索马里、肯尼亚部分领土和苏丹的许多重要据点。

但是，意大利在东非的统治是很不稳固的。由于它对当地人民的掠夺和压迫，促使当地人民组织起来，拿起武器同它进行斗争。由于它对当地军队的歧视与压迫，促使许多黑人逃离军队，参加游击队;由于海上运输遭到英国人的封锁，军队得不到补给。而英军在增加兵力和得到补给之后，在当地游击队的有力配合下，很快转入反攻。在北面，普拉特率领第4印度师、第5印度师和苏丹防御部队向厄立特里亚进攻，于1941年3月在克伦击溃意大利军队，占领阿斯马拉和马萨瓦，俘虏意军1万5千人。在南面，坎宁安率领第11非洲师、第12非洲师和第1南非师，进攻意属索马里，向西北推进。在1941年2月，突破意大利防线，俘虏意军2万人，并于4月抵达亚的斯亚贝巴，意军司令奥斯塔率残部逃往安巴-阿拉吉草原。5月19日，意军被迫在“光荣的条件”下向英军投降。至此，东非战役实际上告结束。墨索里尼建立东非帝国并用古罗马精神向那里移植意大利人的企图被粉碎了。英国便将部分兵力调往北非。

北非战事更为激烈。意大利和英国争夺的主要目标是埃及和苏伊士运河，因为占领埃及，控制苏伊士运河，就等于扼制住欧亚非三大洲的咽喉。另外，中东是石油重要产地，石油是进行现代化战争的重要战略物资，占领埃及，既能影响中东，又能控制石油通道。在希特勒发动对英国空袭战之前，英国就把从敦刻尔克撤退出来的陆军坦克部队调往埃及。到1941年1月，驻守在埃及的英军已达15万人，由韦维尔将军统率。

1940年9月，墨索里尼命令巴尔波率领17万5千军队向埃及发动进攻，很快便占领了苏卢姆和西迪拜拉尼，并在那里修筑工事。英军统帅韦维尔利用此机，组织兵力，准备转入反攻。12月7日，英军利用大风沙之夜，以第7装甲师和印度第4步兵师在北非发动大规模反攻。9日晨，英军装甲部队插入西迪拜拉尼的后方，切断了意军与苏卢姆之间的联系。11日，英军收复了西迪拜拉尼，俘虏敌军2万人。17日占领苏卢姆，俘敌3.8万人。接着，英军继续发动进攻，于1941年1月5日攻占巴尔迪亚，22日再克昔兰尼加重要港口托卜鲁克。英军继续向西挺进，于2月6日攻占班加西，随后沿昔兰尼加西部海岸前进，并在阿格拉地域建立前哨阵地。这时，巴尔干战局日趋紧张，英军从北非调兵驰援，进攻停止。在两个月的战斗中，英军损失轻微，而意军9个师被歼灭，被俘13万人，损失惨重。

鉴于意大利在北非的失败，德军最高统帅部决定援助墨索里尼。1941年2月6日，希特勒派一位曾在入侵法国时指挥第7装甲师的年轻军官埃尔温·隆美尔，率两个装甲师，即第5轻装甲师和第15装甲师赴北非援助意军，扭转战局。

2月12日，隆美尔飞抵的黎波里，发觉英军停止进攻，遂策划进行一场闪击战。这时，英军第7装甲师调回埃及，澳大利亚第6师也调往希腊，接防的澳大利第9师战斗力较差。隆美尔抓住此战机，指挥两个德军师和两个意大利师于3月31日轻取阿格拉地带。

英军统帅部没有料到德意军的反攻，便仓促东撤。4月3日，英军被赶出班加西。6日和7日，德意联军歼灭英军1个装甲旅，1个装甲师、1个摩托化旅和其它部队。4月11日，德军占领了昔兰尼加，越过埃及边界，4月15日占领了埃及西部边境从苏卢姆到贾拉布卜一线。隆美尔发动的闪击战仅仅两个星期，就使韦维尔用两个月获得的战果丧失殆尽。

6月25日，韦维尔指挥英军进行一次反击，试图夺回苏卢姆，激战3天，双方均有损失，但英军尤重，不得不撤回原地。韦维尔最后的努力遂告失败，不久，英军统帅部不得不另选贤能指挥北非战局。

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